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21/06/2015 - Vercelli - Enti Locali

ATENA TRA PASSATO E FUTURO - I patti parasociali: Bagnasco e Nobilucci non alzarono muri verso il Socio privato - Calarono brache (dei vercellesi) - Ma oggi è possibile un’altra storia - Le mani tornano libere, meglio applicarle ad un lavoro serio

In pdf integrale il testo dei patti parasociali del 2003






ATENA TRA PASSATO E FUTURO -  I patti parasociali: Bagnasco e Nobilucci non alzarono muri verso il Socio privato - Calarono brache (dei vercellesi) - Ma oggi è possibile un’altra storia - Le mani tornano libere, meglio applicarle ad un lavoro serio
Sandro Baraggioli Presidente di Atena spa

Come in tante altre occasioni, anche nella vicenda che riguarda il futuro di Atena, i rapporti tra Comune di Vercelli e Iren (i due Soci, a parte alcuni piccoli Comuni che hanno qualche zero virgola del capitale sociale), il controllo della multiutility vercellese, c’è un “prima” e c’è un “dopo”.


***

Siamo stati indecisi – nei giorni scorsi - se separare in due articoli gli argomenti (gli accadimenti dal 2003 ad oggi, determinati della sottoscrizione dei patti parasociali e gli accadimenti che si profilano da oggi in poi), ma alla fine ci siamo risolti per contenerli ed esporli in uno solo, un po’ lungo.

Al Lettore si chiede così un supplemento di attenzione ed un po’ di pazienza ed anche – se crede – la diligenza nel ricercare nel nostro archivio (si trova al banner in home page “La grande memoria storica del territorio”)  i precedenti.

E’ sufficiente digitare, una volta “atterrati” nella landing page, la parola “atena” e subito si vedranno tutti i precedenti.

Uno per tutti, lo linkiamo qui, consigliandone la lettura al fine di assumere una visione di insieme delle cose, indicativa anche, se non soprattutto, di un “modo” di pensare ai rapporti tra Soci e Società controllate:

http://www.vercellioggi.it/dett_news.asp?id=41249

***

Ma nell’esposizione degli argomenti preferiamo partire dal “dopo”, cioè dalle prospettive che si aprono da ora in poi, perché sul “prima” che è materia almeno altrettanto interessante, non c’è purtroppo più nulla da fare:

  1. Da oggi in poi

E conviene forse subito dire che il “dopo” - così come il "prima" fu segnato in modo grave da quelle scelte - si può ancora tutto sommato raddrizzare.

Ma andiamo con ordine.

Nei prossimi giorni (a partire dal Consiglio Comunale del 24 giugno) all’attenzione dei Consiglieri Comunali saranno sottoposti due fondamentali documenti (che chiameremo, “capitoli”), la cui importanza non è esagerato definire “epocale”.

L’aggettivo “epocale” non paia fuori luogo,  perché si tratterà della più grande operazione mobiliare (a parte le fusioni bancarie, ma quelle sono altre storie) che il territorio abbia mai conosciuto.

I.I. Il primo “capitolo”: la fusione per incorporazione.

Stiamo naturalmente parlando della più volte nominata “fusione per incorporazione” di Atena Patrimonio in Atena spa.


Guarda anche:

http://www.vercellioggi.it/dett_news.asp?id=47849


Diciamo subito che i valori certificati oggi non si discostano, lira più, lira meno, da quelli indicati nell’articolo cui abbiamo poco sopra rimandato  (la notizia numero 47.849 del giugno 2013) anche per una esposizione completa dalla questione “fusione”.

Perché dunque si è protratto per due anni ed oltre il tempo necessario per procedere, visto che dal punto di vista dei valori in campo era già tutto chiaro dal 2013?

La risposta è abbastanza semplice: bisognava essere ben sicuri che quei dati fossero giusti, affinchè nessuno dei due Soci potesse sentirsi “sottorappresentato”, cioè destinatario di una parte di capitale sociale, a fusione avvenuta, inferiore a quella che pensava gli fosse dovuta.

Pensa e ripensa, cambia e ricambia Advisor, fai e rifai i conti, niente da fare, i conti tornano sempre così: circa il 22 per cento a Iren, il 78 per cento al Comune di Vercelli.

Ce n’è voluto, ma in fondo ora tutti sono “contenti” o, almeno, non hanno nulla da eccepire.

Va detto che buona parte di questo lavoro tecnico è stato portato avanti dal nuovo Consiglio di Amministrazione di Atena spa, che ha tra i propri componenti Francesco Bavagnoli, che di questa materia è riconosciuto unanimemente un esperto di livello non solo locale, al quale, con piena fiducia del Presidente Sandro Baraggioli e di tutto il  CdA è stata conferita una ampia delega sul punto.

Va altresì dato atto all’Amministratore Delegato e soprattutto rappresentante di Iren in Azienda, Eros Morandi, di avere preso correttamente atto del concambio (che forse qualcuno in casamadre avrebbe sperato più favorevole al colosso emiliano) avallando così in modo sostanziale (perché – come vedremo più avanti e per effetto dei “patti parasociali” – senza il suo consenso l’operazione avrebbe subito una battuta d’arresto) i valori in campo.

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La questione più importante e – per ora – l’unica concretamente in vista, come la fusione per incorporazione delle due Atena, quindi, si presenta con almeno due diversi profili che possono  dirsi di tranquillità e soddisfazione anche per il Comune di Vercelli.

Il primo è che, su una questione di tale importanza, il Consiglio di Amministrazione ha dimostrato di sapere lavorare con professionalità e dedizione all’Azienda.

Il secondo è che il Comune di Vercelli è già ora certo che – a fusione avvenuta – la propria quota di capitale sociale nella “nuova” più grande spa (come detto, circa il 78 per cento) sarà quella giusta, correttamente apprezzata.

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Perché diciamo che questa, la fusione per incorporazione, sia – per ora – l’unica cosa sicura?

Perché nei prossimi giorni (da lunedì 22 in poi e soprattutto il giorno del Consiglio Comunale) si parlerà di Atena per più di un aspetto ed è forse consigliabile che i piani non si sovrappongano.

Infatti, un conto è parlare – appunto  - della fusione, un altro delle prospettive industriali dell’azienda e quindi anche dell’ eventualità che la stessa – per fare fronte agli investimenti necessari a concretizzare un nuovo piano industriale – debba essere ricapitalizzata.

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Dal punto di vista del consenso (da verificare in primis tra i Consiglieri Comunali, ma anche in ambito sindacale e nondimeno in ordine ai “sentiment” del mercato) la partita “fusione” si presenta perciò come chiara, definita, priva di punti critici.

Già questo – come si è detto – è un risultato apprezzabile.

Non resta dunque che procedere, nei tempi che saranno decisi ed a questo punto rimessi soltanto alla “tecnicalità” delle procedure.

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I.II. Il secondo “capitolo”: le nuove prospettive industriali ovvero, la “Atena del Terzo Millennio”.

Per la redazione di questo capitolo ci siamo avvalsi del contributo diretto del Presidente di Atena spa, Sandro Baraggioli, che gentilmente ha accettato un’ ampia intervista, a tutto campo, realizzata nei giorni scorsi.

Il testo seguente, pertanto, riporta in primo luogo le analisi dei vertici aziendali.

Analisi che sono già state in parte esposte ai Consiglieri Comunali nelle scorse settimane e sulle quali nei prossimi giorni, ma soprattutto in seguito, si tornerà più volte.

E’ utile sottolineare questa differente (dall’argomento “fusione”) scansione temporale, perché se in ordine all’incorporazione di Atena Patrimonio spa in Atena spa è già tutto chiaro e definito, in ordine, invece, alle prospettive future, siamo non già “in alto mare” nel senso riduttivo del termine, ma volendo così chiarire che si sta parlando di un esame ad ampio raggio e di un ragionamento che ancora non si è condensato su ipotesi concrete, progetti definiti, scelte chiare da sottoporre – anche in questo caso – ai Soci.

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I.II.I. Area gas.

Nel futuro immediato dell’Azienda c’è la spesso citata “gara del gas”, cioè la scelta mediante concorso ad evidenza pubblica del Concessionario per la distribuzione del gas in tutta la provincia di Vercelli, area nella quale oggi Atena opera per circa il 36 per cento del mercato (territorialmente riconducibile al Capoluogo ed al Vercellese).

La parte maggiore del servizio è ora gestita da Enel Rete Gas, la seconda impresa del settore in Italia.

La gara del gas appartiene ad un futuro prossimo, ma non proprio “dietro l’angolo”, se è vero che – dopo vari slittamenti: la prima versione prevedeva l’esperimento già nel 2015 – è attesa nelle Primavera 2017.

Cosa succede se Atena perde la gara?

Succede che, chiunque dovesse aggiudicarsela, dovrebbe versare alla multi utility vercellese circa 26 milioni di euro di risarcimento (per la disponibilità delle reti di distribuzione).

Sicchè, in pratica, la perdita di questo pur importante asset, in un certo paradossale senso, forse converrebbe per portare liquidità in cassa tanto da poter differire almeno per un po’ ipotesi di ricapitalizzazione, anche in caso di nuove iniziative negli altri settori (stiamo, ovviamente, sintetizzando al massimo: per una esposizione dettagliata di questi progetti si rimanda ad altro articolo che sarà on line nella giornata di lunedì 22 giugno).

Cosa succede se, invece, Atena vince la gara?

Succedono molte cose, tra queste che si ha lavoro sicuro con fatturati altissimi ( circa 100 milioni di euro l’anno) per almeno 12 anni.

Ma a dover “rimborsare” il concorrente perdente che ora serve la maggior parte del mercato, dovrebbe essere proprio Atena, preparandosi a sborsare qualcosa come 40 milioni di euro.

E qui la prima scelta strategica.

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Che pertanto diventa concreta a due condizioni: la prima è che Atena vinca la gara nel 2017, la seconda è che sostenga l’investimento di 40 milioni di euro con il ricorso al credito e con i proventi ordinari dell’esercizio.

Quest’ ultima condizione vorrebbe tuttavia dire che per almeno 10 anni (nelle “linee guida” ci si esprime con tecnicismi come l’indice “ebitda”, in italiano il margine operativo lordo, e simili) non ci sarebbero più i mezzi per effettuare nessun nuovo investimento.

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I.II.II. Area acqua

In questo caso si prevedono  tempi  più lunghi.

Le concessioni scadono nel 2023, ma bisogna comunque prepararsi anche perché un nuovo ordinamento normativo prevede che nell’area dell’attuale Ato2 (sono i territori delle provincie di Vercelli, Biella e del Casalese) debba – dopo il 2023 – restare un solo gestore.

Ora ce ne sono sette, uno tra questi è Atena, ma poi ci sono, ad esempio, la Sii (Servizi Idrici Integrati, da Caresanablot alla Valsesia), l’Amc (la municipalizzata casalese) e via enumerando.

Qui l’espressione “in alto mare” è, se possibile e data la materia idrica, ancora più pertinente, poichè – intanto – non è detto che le altre Società accettino di fondersi; poi perché non è detto che il perno della eventuale fusione debba essere, per una sorta di “privilegio”, proprio Atena.

C’è di fatto una posizione del Governo che intende “premiare” chi accetta di “mettersi insieme”, ad esempio “allungando” i periodi delle concessioni, ma comunque il percorso è ancora tutto da compiere.

Comprensibile, in ogni caso, che ad esso si guardi con occhio “presbite”, cioè con una “deformazione” idonea semmai a guardare lontano, piuttosto che “miope”.

Soprattutto perché bisogna mettere in conto quali potrebbero essere le esigenze finanziare se poi, per ipotesi, dovesse essere proprio Atena a svolgere la funzione “centripeta”, cioè attirasse a sé gli altri Operatori del mercato.

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I.II.III. Area ambiente – ecologia.

Qui le possibilità di sviluppo non prevedono grandi opportunità dal punto di vista della raccolta e spazzamento dei rifiuti.

Ci sono margini ridottissimi ed il mercato è saturo.

Hanno più senso nuove iniziative nel settore dello smaltimento.

Non è tramontata l’ipotesi di un nuovo impianto, di cui parlammo in un precedente articolo, nel 2013:

http://www.vercellioggi.it/dett_news.asp?id=46671

di trattamento meccanico biologico volto al recupero di carta, cartone, plastica.

Ma all’orizzonte ci sono anche impianti per il trattamento dell’umido, così da produrre biogas e calore.

Insomma, una serie di iniziative volte non alla distruzione, ma al recupero dei rifiuti e delle loro diverse frazioni.

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Da qui a concepire impianti di teleriscaldamento, una linea dedicata all’Ospedale, la trasformazione del sistema di illuminazione di interi settori a led, il passe non è forse breve, ma sono argomenti che non si possono sbrigativamente quanto riduttivamente ascrivere ad un “libro dei sogni”.

Sono cose possibili, strade percorribili, che meritano di essere studiate.

Oggi idee, ma presto potrebbero essere progetti, con i necessari piani finanziari.

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Piani finanziari che, mettendo insieme un po’ tutte le cose, porterebbero (nel pdf allegato al successivo articolo che sarà on line lunedì 22 giugno, il dettaglio è molto preciso) ad un fabbisogno di circa 32 milioni di euro in tempi prossimi e ad ulteriori necessità di provvista di 100 milioni di euro secondo un “timing”, un tempo di realizzazione, di medio periodo.

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Si presenta quindi la necessità di parlare di aumenti di capitale.

Ma, attenzione: per ora si tratta solo di ipotesi.

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E’ forse bene chiarire che non c’è nulla né di definito, né tanto meno di sottoposto ad una decisione immediata dei Consiglieri Comunali, perché nelle scorse settimane qualche “cortocircuito” in proposito si era dovuto registrare, con le inevitabili ansie.

Complice una sorta di “ingorgo istituzionale” estivo che ha visto concentrarsi un po’ tutte le discussioni sul futuro di Atena in concomitanza con i due Consigli Comunali di giugno e luglio 2015.

Invece, come abbiamo visto, la decisione concreta ed immediata riguarda la “fusione per incorporazione”, che è una pratica  completamente istruita.

Mentre su queste “linee guida” è bene comunque riflettere per poi dire – in sostanza – se interessa approfondirle oppure no.

Non essere interessati ad approfondirle non è che sia una scelta illegittima né scellerata.

E’ la scelta che vorrebbe – almeno per il momento – Atena ferma a gestire il proprio esistente, magari sperando di “non” vincere la gara del gas per vedersi liquidato il “risarcimento” di 26 milioni di euro da parte del vincitore.

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Al Consiglio Comunale è invece proposta un opzione: vediamo cosa succederebbe “se” si dovesse scegliere la strada della crescita.

E’ solo in quest’ottica che si profilerebbe la necessità di un aumento di capitale.

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Fin qui la nostra chiacchierata con il Presidente di Atena.

Ora torniamo alla esposizione che si avvale di una pluralità di fonti di informazione.

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Ma occorre – per doverosa chiarezza di esposizione in una materia già non facilissima – capire cosa di intenda per “aumento di capitale”.

Il capitale sociale (l’insieme di tutte le quote azionarie) della Atena unica (dopo la fusione) abbiamo visto che sarà di circa 100 milioni di euro (si conceda qualche approssimazione).

Il 78 per cento è di proprietà del Comune di Vercelli, mentre il 22 per cento è di Iren.

E si può andare avanti così, con questi rapporti di forza.

Ma ad un certo punto, invece, si potrebbe scegliere: facciamo nuovi investimenti (per ora) per almeno 50 milioni di euro.

Che dobbiamo provvedere senza ricorrere al credito bancario.

Quindi i Soci devono mettere mano al portafoglio e portare in azienda quei soldi, appunto 50 milioni di euro.

Chi li tira fuori?

Il Comune di Vercelli no di sicuro, perché non ha un euro.

Iren i soldi li avrebbe e se “mettesse” altri 50 milioni di euro, unitamente ai 22 che ha già, passerebbe (sono calcoli semplificati) a 72 milioni di euro, mentre il Comune di Vercelli sarebbe a 78.

Conserverebbe la maggioranza, ma basterebbe poco per perderla, al successivo aumento di capitale.

***

Va poi aggiunto che i modi per “mettere” quei 50 milioni di euro sono sostanzialmente due.

Il primo è quello classico: si mette mano al portafoglio e si scuciono i quattrini.

Il secondo è un po’ più fantasioso: si propone la realizzazione di opere (ad esempio, l’impianto di teleriscaldamento, ma potrebbe essere qualsiasi altra) e si dice che quell’impianto costa e quindi vale 50 milioni di euro.

Sicchè l’altro Socio dovrebbe dire: va bene, accetto che invece dei soldi direttamente, tu “metta” un’ opera il cui controvalore è circa quello che serve.

Questa seconda ipotesi, come è facilmente intuibile, se fosse perseguita vedrebbe molte sopracciglia inarcarsi: ci sarebbe una legione di scettici.

Ma intanto, come abbiamo visto, al momento non c’è nulla né da decidere, e nemmeno da “prenotare”, tantomeno in modo vincolante per il futuro.

Non è poi da escludere che l’eventuale aumento di capitale si oggetto di una gara: chiunque sia interessato ad entrare nel capitale di Atena (della nuova, unificata) con progetti e denaro si faccia avanti.

Potrebbero, ad esempio, pensarci fondi di investimento specializzati, associati ad Imprese del settore capaci di portare e realizzare nuove idee.

Come di vede, il ventaglio delle possibilità è così ampio che al momento, così come è chiaro che non si possa decidere nulla, precludersi di andare a capire cosa si potrebbe fare è forse miope.

Purchè sia chiaro, come detto, che si tratta di valutazioni “senza impegno”.

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  1. Il passato è i “patti parasociali”.

( I patti parasociali integrali in pdf:

http://www.piemonteoggi.it/pdf_news/21062015215100_PATTI.pdf  )


Sin qui la parte della nostra esposizione che si riferisce al futuro.

Come si vede, Iren è il partner di riferimento.

Lo è sempre stato, almeno da quando (2003) il Comune di Vercelli decise di vendere una parte di minoranza del Capitale sociale sia di Atena Patrimonio spa, sia di Atena spa.

Si bandì una gara, una selezione, per vedere quale fosse il migliore offerente.

Vediamo dapprima chi si presentò candidandosi ad acquisire le azioni di Atena.

Si candidarono:

 

  • Waste Italia spa di Milano;

  • Cordata delle imprese AMGA di Genova e Acam spa di La Spezia;

  • ASM Brescia spa di Brescia;

  • Aem Cremona Astem di Pavia;

  • Smat, Aem, Aes, Amiat, Compagnia S.Paolo di Torino.

***

Dov’è Iren?

Non c’è o, meglio, non c’è ancora, perché Iren (prima Iride) sarebbe nato da Amga di Genova ( Azienda Mediterranea Gas e Acqua spa) e tante altre che si sarebbero successivamente riunite nel colosso che avrebbe poi avuto sede a Reggio Emilia.

Si aggiudicò quindi la gara Amag con Acam.

Una cosa va quindi chiarita, preliminarmente: i patti parasociali (uno per Atena Patrimonio e un altro per Atena spa: sono identici) non sono stati pensati da qualcuno per “fare un piacere” a Iren.

Semplicemente, sono stati preparati dal Comune di Vercelli perché aveva un tale bisogno di denaro che i maggiorenti di allora si presentarono ai concorrenti “con una mano davanti e l’altra dietro”.

***

Nemmeno – si badi – furono oggetto di una congettura successiva alla gara.

Al contrario.

Furono deliberati dalla Giunta di Gabriele Bagnasco (la deliberazione è la 381 del 18 novembre 2002 su proposta dell’ineffabile Assessore al Patrimonio (certo non suo, altrimenti forse si sarebbe regolato diversamente) Guido Nobilucci.

E furono inviati in bozza a tutti i concorrenti che abbiamo elencato e prima che formulassero l’offerta economica.

Insomma, un po’ come dire: guardate, Signori cari, venite pure a comprare le nostre azioni.

Anche se sarete in minoranza, comanderete poi voi, perché, a parte, sottoscriveremo questi patti con i quali non solo non alziamo barricate verso di voi, ma anzi “caliamo le brache” a noi, ma soprattutto ai vercellesi tutti.

Così i concorrenti seppero che – chiunque avesse poi vinto – sarebbe stato padrone di Atena (almeno) quanto il Comune che conservava la maggioranza delle Azioni.

La gara fu regolare?

Una garanzia di come siano andate le cose sta proprio nel nome del Presidente della Commissione giudicatrice, Gian Piero Anadone.

Commissione che, infine, valutati tutti i punteggi, aggiudicò alla “cordata” Amga – Acam: l'unica che presentò l'offerta.

***

Il testo dei patti, che proponiamo in pdf allegati al presente articolo, è una vera e propria resa incondizionata.

Nessuna decisione senza il consenso del partner.

Tocca al partner l’Amministratore delegato, con pieni poteri.

Se manca il consenso del partner si produce una situazione di “stallo decisionale” che deve essere deferita ad un arbitro.

Tocca al partner pensare alle innovazioni tecnologiche.

Soprattutto, immediata modifica dello statuto sociale.

Che, tra le altre cose, stabilisce come ogni decisione importante in seno al Consiglio di Amministrazione debba essere adottata con il voto favorevole di almeno sei Consiglieri (quindi, obbligatoriamente, di nuovo con il consenso di quello designato dal socio di “minoranza”): è l’art. 15.

Così, poiché le modifiche statutarie restano, perde di significato anche il fatto che i patti in quanto tali siano rimasti in vigore nel quinquennio 2003 – 2008.

Quell’accordo è scaduto, ma gli effetti che ha prodotto sono rimasti, nero su bianco.

***

Ma, a parte questo vero e proprio suicidio societario, c’è un fattore condizionante ancora più importante: il management aziendale non può che avere per riferimento il socio “forte” in quanto espressione di un attore primario del mercato.

Portatore di “saperi” che certamente negli sgabuzzi di Piazza Municipio non sanno nemmeno cosa siano.

Insomma, il potere di attrazione e soprattutto il potere condizionatorio esercitano un appeal che rende la voce “comunale” del tutto – per educazione – consultiva.

Gli Amministratori aziendali nominati da Palazzo Civico sono, agli occhi di tutti “diversamente utili” e, tranne le loro famiglie che beneficiano del gettone di presenza, non vi è chi capisca quali segni concreti porti la loro presenza nell’Organo Amministrativo

***

Vi sarebbe stata una alternativa possibile?

Ad una “svendita” del genere comunque sì: meglio tenersi la roba ed ammettere onestamente – come si deve fare oggi – che le finanze comunali erano un colabrodo.

Ma vi è altresì chi sostiene che, una volta costituita Iren, forse sarebbe stato meglio rompere gli indugi ed entrare a fare parte del colosso.

Quella sarebbe così stata la “fusione per incorporazione” di Atena in Iren ed al Comune ora resterebbero in portafoglio le azioni di Iren medesima, che sicuramente oggi come in futuro hanno un valore strategico di grande rilievo.

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Siamo, eventualmente, ancora in tempo?

E’ un’opzione ancora interessante?

Non sappiamo dirlo.

E, soprattutto, non tocca a noi dirlo.

 

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