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21/12/2015 - Vercelli Città - Economia

NASCE OGGI LA NUOVA ATENA (parte prima) - Dalla resa incondizionata conseguenza dei patti parasociali dell’Amministrazione Bagnasco, al rilancio possibile - O si lavorerà insieme con lealtà e spirito di iniziativa, o nessuno ne trarrà profitto

A domani per la seconda parte






NASCE OGGI LA NUOVA ATENA (parte prima) - Dalla resa incondizionata conseguenza dei patti parasociali dell’Amministrazione Bagnasco, al rilancio possibile - O si lavorerà insieme con lealtà e spirito di iniziativa, o nessuno ne trarrà profitto

Atena Patrimonio spa ed Atena spa si fondono in una società unica.

Non è una novità.

Così come le norme di un tempo (2002) imponevano alle multi utilities di scorporare la proprietà delle reti distributive (del gas) dalla loro gestione, ora un mutamento di segno opposto del quadro normativo obbliga ad innestare la retromarcia.

Anzi, non si può partecipare con speranza di successo alla gara per la distribuzione del gas nei prossimi anni nell’intero Ambito Territoriale Minimo (ATeM) coincidente all’incirca con l’estensione della provincia di Vercelli, se non si dispone delle reti distributive.

Che perciò si dovesse arrivare alla fusione tra le due società è da tempo, almeno 3 anni, che tutti sono consapevoli e d’accordo.

Circa i criteri, rimandiamo alla lettura del nostro articolo, con i link allegati, con numero di archivio 47.849.

http://www.vercellioggi.it/dett_news.asp?id=47849 fusione prime proiezioni 

 

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E’ reperibile qui, ma, come tutti gli altri che concorrono a formare la “Grande memoria storica del territorio”, costituita da oltre 65 mila notizie e 2.500 video notizie, è sempre raggiungibile cliccando nel banner di ricerca anche una sola parola caratterizzante il testo (ad esempio: “fusione”, oppure “incorporazione”, o ancora “Atena”, ecc.).

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Diciamo subito che, per importante che sia “anche” questo argomento (la fusione) non è questa la più importante decisione assunta in questi giorni.

Perché la scelta veramente fondamentale approdata venerdì scorso in Consiglio Comunale e lungamente preparata è stata soprattutto un’altra: mettere sul mercato (una volta fuse in una sola incorporante le due Società) parte delle azioni ora in portafoglio al Comune di Vercelli.

Ciò significa che il Comune non sarà più, dal 2016 in poi, il Socio “Controllante”, cioè detentore della maggioranza assoluta delle quote azionarie, ma diventerà Socio di minoranza.

Dal 2016, quindi, il Comune di Vercelli non sarà più il “padrone” di Atena.

Ed a questo riguardo conviene, per un riassunto dei percorsi preliminari a questa opzione, rileggere il nostro articolo con numero d’archivio 62.980.

http://www.vercellioggi.it/dett_news.asp?id=62980 preliminari all’aumento di capitale e trasferimento della quota di controllo di Atena riunita. Patti parasociali, approfondimento.

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E’ corretto dire che fino ad ora il Comune abbia avuto il “controllo” di Atena?

Lo è formalmente, ma non sostanzialmente e vediamo perché.

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E’ sicuramente una definizione appropriata se si ha riguardo al Codice Civile: controllante è il Socio che detenga la maggioranza assoluta del pacchetto azionario.

Ma questa condizione – effettivamente in capo al Comune di Vercelli – non corrisponde, in realtà, al bilanciamento effettivo dei poteri, già ora ( pressoché ) tutti in mano al Socio industriale Iren il quale, pur detenendo una quota minoritaria del capitale sociale, occupa nella cosiddetta “governance” aziendale una posizione realmente dominante.

Come ha fatto Iren ad acquisire un potere reale che va ben oltre fino a sovrastare quello formale proprio del Socio di minoranza?

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Diciamo subito che il colosso emiliano non si è preso nulla con la forza  e nemmeno con l’astuzia e men che meno con l’inganno.

Gli ha regalato questa posizione proprio il Comune di Vercelli.

E vediamo quando.

Per esaminare compiutamente i fatti di quei tempi, ecco i nostri articoli in archivio ai numeri 62864 e 62980.

http://www.vercellioggi.it/dett_news.asp?id=62864 patti parasociali, primo testo.

http://www.vercellioggi.it/dett_news.asp?id=62980 preliminari all’aumento di capitale e trasferimento della quota di controllo di Atena riunita. Patti parasociali, approfondimento.

 

Ma oltre alla lettura dei testi precedenti, conviene un breve riassunto.

Bisogna infatti sapere che l’idea di cedere parte delle azioni di Atena non è nuova al Comune di Vercelli.

Atena è la cosa che vale sicuramente di più.

Ci pensò per prima l’Amministrazione guidata da Gabriele Bagnasco, nel 2002.

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Ecco un riassunto di quei fatti.

 

( I patti parasociali integrali in pdf:

http://www.piemonteoggi.it/pdf_news/21062015215100_PATTI.pdf  )

 

Come si vede, Iren è il partner di riferimento.

Lo è sempre stato, almeno da quando (2003) il Comune di Vercelli decise di vendere una parte di minoranza del Capitale sociale sia di Atena Patrimonio spa, sia di Atena spa.

Si bandì una gara, una selezione, per vedere quale fosse il migliore offerente.

Vediamo dapprima chi si presentò candidandosi ad acquisire le azioni di Atena.

Si candidarono:

 

  • Waste Italia spa di Milano;

  • Cordata delle imprese AMGA di Genova e Acam spa di La Spezia;

  • ASM Brescia spa di Brescia;

  • Aem Cremona Astem di Pavia;

  • Smat, Aem, Aes, Amiat, Compagnia S.Paolo di Torino.

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Dov’è Iren?

Non c’è o, meglio, non c’è ancora, perché Iren (prima Iride) sarebbe nato da Amga di Genova ( Azienda Mediterranea Gas e Acqua spa) e tante altre che si sarebbero successivamente riunite nel colosso che avrebbe poi avuto sede a Reggio Emilia.

Si aggiudicò quindi la gara Amag con Acam.

Una cosa va quindi chiarita, preliminarmente: i patti parasociali (uno per Atena Patrimonio e un altro per Atena spa: sono identici) non sono stati pensati da qualcuno per “fare un piacere” a Iren.

Semplicemente, sono stati preparati dal Comune di Vercelli perché aveva un tale bisogno di denaro che i maggiorenti di allora si presentarono ai concorrenti “con una mano davanti e l’altra dietro”.

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Nemmeno – si badi – furono oggetto di una congettura successiva alla gara.

Al contrario.

Furono deliberati dalla Giunta di Gabriele Bagnasco (la deliberazione è la 381 del 18 novembre 2002 su proposta dell’ineffabile Assessore al Patrimonio (certo non suo, altrimenti forse si sarebbe regolato diversamente) Guido Nobilucci.

E furono inviati in bozza a tutti i concorrenti che abbiamo elencato e prima che formulassero l’offerta economica.

Insomma, un po’ come dire: guardate, Signori cari, venite pure a comprare le nostre azioni.

Anche se sarete in minoranza, comanderete poi voi, perché, a parte, sottoscriveremo questi patti con i quali non solo non alziamo barricate verso di voi, ma anzi “caliamo le brache” a noi, ma soprattutto ai vercellesi tutti.

Così i concorrenti seppero che – chiunque avesse poi vinto – sarebbe stato padrone di Atena (almeno) quanto il Comune che conservava la maggioranza delle Azioni.

La gara fu regolare?

Una garanzia di come siano andate le cose sta proprio nel nome del Presidente della Commissione giudicatrice, Gian Piero Anadone.

Commissione che, infine, valutati tutti i punteggi, aggiudicò alla “cordata” Amga – Acam: l'unica che presentò l'offerta.

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Il testo dei patti, che proponiamo in pdf allegati al presente articolo, è una vera e propria resa incondizionata.

Nessuna decisione senza il consenso del partner.

Tocca al partner l’Amministratore delegato, con pieni poteri.

Se manca il consenso del partner si produce una situazione di “stallo decisionale” che deve essere deferita ad un arbitro.

Tocca al partner pensare alle innovazioni tecnologiche.

Soprattutto, immediata modifica dello statuto sociale.

Che, tra le altre cose, stabilisce come ogni decisione importante in seno al Consiglio di Amministrazione debba essere adottata con il voto favorevole di almeno sei Consiglieri (quindi, obbligatoriamente, di nuovo con il consenso di quello designato dal socio di “minoranza”): è l’art. 15.

Così, poiché le modifiche statutarie restano, perde di significato anche il fatto che i patti in quanto tali siano rimasti in vigore nel quinquennio 2003 – 2008.

Quell’accordo è scaduto, ma gli effetti che ha prodotto sono rimasti, nero su bianco.

***

Ma, a parte questo vero e proprio suicidio societario, c’è un fattore condizionante ancora più importante: il management aziendale non può che avere per riferimento il socio “forte” in quanto espressione di un attore primario del mercato.

Portatore di “saperi” che certamente negli sgabuzzi di Piazza Municipio non sanno nemmeno cosa siano.

Insomma, il potere di attrazione e soprattutto il potere condizionatorio esercitano un appeal che rende la voce “comunale” del tutto – per educazione – consultiva.

***

Come è quindi chiaro, fu l’Amministrazione (la seconda) del Sindaco Gabriele Bagnasco a “portare in casa” un Socio che avrebbe poi comandato.

Con la locuzione “comandare” non si intende solo il generico esercizio di poteri aziendali.

Facciamo riferimento invece ad un Socio che può avvalersi di precise prerogative statutarie.

Lo Statuto di Atena (modificato così proprio per effetto delle intese perfezionate con i patti parasociali) infatti è chiaro: il Consiglio di Amministrazione non può portare all’esame dell’Assemblea nessuna proposta di deliberazione che non abbia il consenso di almeno 6 Consiglieri.

Sicchè è evidente che, essendo gli Amministratori di nomina Iren 2 su sette, non è possibile prendere decisione di rilievo alcuna senza il benestare del Socio industriale.

Molto – se non tutto – della vita aziendale ruota attorno a questo vincolo che sancisce un potere condizionatorio ulteriore e determinante, ben oltre quella determinato dal possesso delle azioni, di minoranza piuttosto che di maggioranza.

In pratica: Iren nomina l’Amministratore Delegato e Iren (prima Amga) ha un potere assoluto di veto su qualsiasi decisione aziendale, presente e futura.

***

E’ quindi l’Amministrazione Bagnasco a consegnare l’azienda al Socio privato.

Questa circostanza, in quel tempo, procurò fortissime critiche da Consiglieri comunali di sinistra.

Fortissime al punto che l’onesto Gabri presentò querela nei confronti di Gilberto Valeri e Maria Rita Mottola, che peraltro fuono poi prosciolti.

***

La domanda, non oziosa, di oggi, preliminare a tutte le altre, dovrebbe dunque essere la seguente:

Primo: sarebbe stato possibile, in ordine a qualunque scelta di ristrutturazione aziendale, prescindere dalla volontà di Iren?

Secondo e più precisamente: il Comune, in quanto Socio di maggioranza, avrebbe potuto fare valere, in ordine a scelte strategiche, di straordinaria amministrazione, decidere in base alla propria posizione di Socio controllante?

***

La risposta è una sola e deve essere chiara: no.

Il Comune di Vercelli, per come Gabriele Bagnasco, Guido Nobilucci, la loro Giunta ed il loro Consiglio Comunale decisero, non avrebbe potuto decidere nulla, da solo, pur essendo il socio di maggioranza assoluta.

E’ detto chiaramente nel vigente Statuto di Atena.

***

Che cosa altro avrebbe potuto dunque fare il Comune di Vercelli per non dipendere da Iren?

Avrebbe avuto una sola possibilità: lasciare tutto così come è ora.

Nessuna fusione.

Nessun aumento di capitale.

Che avrebbe voluto dire la pressoché certa rinuncia a partecipare alla gara per la distribuzione del gas.

Questo avrebbe significato la morte di Atena?

Non è detto.

Anzi, questa sarebbe stata una possibilità “autarchica” difficile, ma non priva di una propria dignità.

Sicuramente difficile.

Atena sarebbe d’un tratto diventata vaso di coccio in una platea di vasi di ferro, attori soprattutto sui mercati del gas e dell’acqua.

L’addio al settore gas, però, avrebbe avuto pesanti conseguenze in termini di occupazione.

***

Le scelte del 2002 – 2003, dunque, mettono il Comune in condizione di mangiare la minestra o saltare la finestra.

In condizione di cercare un accordo “obbligato” con Iren, oppure di imboccare la strada dell’isolamento.

Attenzione: isolamento – abbiamo visto – non avrebbe automaticamente significato “fine” di Atena.

Ma la cosa certa è che questa opzione seconda e riduttiva, questa sì un vero salto nel buio, nessuno in questa fase l’ha mai vagheggiata. Nessun partito, nessun Consigliere Comunale.

Tutti hanno dato per scontato che un accordo con Iren si sarebbe dovuto trovare e nella prospettiva di un rilancio della attività aziendale.

Rilancio significa obbligatoriamente “estensione” ed ampliamento del raggio d’azione e delle opportunità di mercato.

Quindi ricerca di capitali nuovi per finanziare l’espansione.

Quindi, aumento di capitale.

***

Oggi terminiamo qui la prima parte di questo esposizione.

Purtroppo lo streaming del Consiglio Comunale del 17 dicembre scorso non è ancora (ore 18) on line e quindi trarre una sintesi delle posizioni dei Consiglieri che in Aula sono intervenuti sull’argomento non è possibile.

Ma in esito alla decisione adottata da quella riunione di Consiglio questa mattina si sono riunite le Assemblee dei Soci di entrambe le “Atena” ed hanno deliberato sia la fusione per incorporazione, sia l’aumento di capitale.

Al termine, conferenza stampa per commentare.

Per effetto delle decisioni deliberate nelle Assemblee straordinarie di stamane, proprio alla vigilia di Natale il Comune di Vercelli incasserà una prima tranche di 1,5 milioni di euro da Iren, a garanzia dei successivi adempimenti: insomma, come una caparra.

Domani vedremo di cosa si tratta in concreto e quali sono gli scenari.

***

Ecco l’elenco dei link:

http://www.vercellioggi.it/dett_news.asp?id=47849 fusione prime proiezioni 

http://www.vercellioggi.it/dett_news.asp?id=58273 transazione seconda

http://www.vercellioggi.it/dett_news.asp?id=47559 transazione prima

http://www.vercellioggi.it/dett_news.asp?id=46872 transazione prima testo lodo

http://www.vercellioggi.it/dett_news.asp?id=45835 transazione preliminare

http://www.vercellioggi.it/dett_news.asp?id=41249 origine degli squilibri nel rapporto

http://www.vercellioggi.it/dett_news.asp?id=62864 patti parasociali, primo testo.

http://www.vercellioggi.it/dett_news.asp?id=62980 preliminari all’aumento di capitale e trasferimento della quota di controllo di Atena riunita. Patti parasociali, approfondimento.

 

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